ST同洲财务造假为保壳 新规下却可能避免强制退市
经济观察网 记者 王昕宁 3月9日晚间，*ST同洲（002052）发布公告称，公司收到中国证监会深圳监管局下发的《行政处罚事先告知书》，受到处罚的原因是中国证监会深圳监管局认为同洲电子2014年、2015年、2016年年度报告均存在虚假记载，包括提前确认职工薪酬负债、滞后确认资产减值损失、虚构销售收入等事项。
本份处罚告知书称，将对同洲电子给予警告、处以60万元罚款，对公司实控人袁明给予警告、处以90万元罚款，并对在上述年报签字的时任董事、监事、高级管理人员等多名相关人员进行警告和罚款。
财务造假意在保壳
从2013年开始，同洲电子的主营业务收入连年下滑，2013年至2016年营业收入从19.56亿下滑至5.63亿元。净利润方面，自2014年起几乎年年亏损，仅2017年盈利0.09亿元，2014年至2020年三季度公司累计亏损15.44亿元，表明公司基本失去盈利能力。
根据告知书，同洲电子在2014年12月31日确认2630万元职工薪酬负债，该笔薪酬属于员工辞退福利，实际于2015年及2016年发放，这一操作虚增2015年度利润2898万元。2015年3月，同洲电子虚假销售已全额计提资产减值的呆滞存货，同时虚增2015年营业收入和净利润各1254万元；2015年12月，再次以相同手段虚增2015年营业收入和净利润各2920万元。
而公司年报显示，2014年、2015年、2016年年度净利润分别为-4.17亿元、0.67亿元和-6.1亿元。通过计算不难发现，同洲电子在2015年一共虚增利润0.72亿元，超过当年净利润0.67亿元。公司通过将中间年度亏损往相邻年度挪腾，“巧妙”地避免了连续三年净利润亏损终止上市的条款生效。
3月8日，最高人民法院院长周强作2021年最高法工作报告时表示，要保护诚实守信，严惩证券市场虚假陈述行为，该入刑的入刑，当赔偿的赔偿。
上海君澜律师事务所合伙人俞强律师对经济观察网记者表示，根据相关法律规定，上市公司因虚假陈述受到监管部门处罚的，投资者可以进行维权。在2016年4月29日至2019年10月25日期间买入同洲电子，并在2019年10月26日后卖出或仍持有并曾产生一定亏损的投资者，可以通过法律途径来维护自身的合法权益，最终获赔条件需要以法院判决为准。
转型失败后业务全面缩水 实控人欲卖壳退出
财务造假的背后，是公司多次转型失败、业务全面缩水。
同洲电子成立于1994年，2006年上市，总部位于深圳，主营业务是生产销售电视机顶盒。背靠广电资源，同洲电子在机顶盒业务领域一度处于行业领先地位。
由于技术门槛较低，机顶盒业务在高速增长时期吸引了众多强有力的竞争者，包括电视机厂商创维、TCL；IT厂商华为、清华同方等。在日益拥挤的赛道中，同洲电子市场份额逐渐下降，2010年出现首次净利润亏损，公司选择转型手机业务。
2009年，同洲电子正式展开手机研发，期望通过在数字电视行业的市场地位开发手机的三网融合业务。由于没有相关技术积累，又想以较快的方式切入手机领域，同洲电子选择从同处深圳的手机厂商酷派挖取员工、克隆手机，这一举动遭到酷派方面举报，最终产品未能上市销售。
2011年，公司宣布将3G手机相关技术以3500万元转让给信盈集团。这一不当竞争行为不仅使公司错失一次发展机遇，公司名声也受到损害。
此时的同洲电子仍未放弃对手机产品的努力，宣布于 2012 年 12 月 5 日推出智能手机“飞phone”，2013 年 4 月又推出飞TV和摸摸派，并表示已经实现多屏联动，完成电视、电脑、手机、平板的终端产品布局。然而，直至2015年的一次媒体调研中，公众才得知该款手机并未进行规模销售，手机业务也始终没有成为公司的盈利项目。
而另一边，经过几番转型尝试后，创始人袁明似乎对公司前景已不抱希望，开始大规模减持。2014年三季度到2015年一季度，袁明集中减持9575万股，这期间公司股价累计上涨43.6%，按成交均价计算累计套现约9.5亿元。2016年6月，袁明因身体原因辞去了董事长职位。
随后，袁明决定将剩余股权全部变现。2017年10月，公司发布公告称，实控人袁明已和深圳市小牛龙行量化投资企业签署协议，将其持有的1.23亿股全部股权转让至小牛龙行，转让价格为12.18元/股。
值得一提的是，此次转让的方式是袁明以自己持有的1.23亿股同洲电子股份作为质押物，提前从小牛龙行借出8.7亿元。随后拒绝履行相关义务，通过法院仲裁，判决袁明“以股抵债”，这一股权转让方式在当时被戏称为“仲裁式卖壳”。
实控人已失联半年有余
时至今日，此次股权转让并未成功。2020年5月25日，公司发布公告称，实控人袁明所持有1.23亿股股份被北京第四中级人民法院司法冻结。根据公司董秘在互动易上对投资者提问回答得知，该部分股权正是质押给了小牛龙行。
而当初收购方小牛资本集团也于2021年1月8日被立案侦查，该集团创始人及多名高管被采取了刑事拘留。另一方面，自2020年8月10日起，公司就在公告中多次表示无法与实控人袁明取得联系。
在实控人失联且股权被冻结，原先的接盘方也身陷困局的情况下，公司的控制权面临极大的不确定性。3月11日，记者就此事向同洲电子和小牛资本集团多次致电，但均无人接听。
2021年2月23日，公司召开2021年第二次临时股东大会，通过了增补两名非独立董事和一名独立董事的议案，该议案在2月3日的第五届董事会第七十五次会议中曾遭到两名董事反对。
那么公司是否面临退市风险呢？根据公司披露，此次涉及的信息披露违法未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》中规定的重大违法强制退市情形。
此外，同洲电子2018年、2019年由于连续两年亏损，公司股票交易被实施退市风险警示，改名为*ST同洲。今年1月，公司发布2020年业绩预告，预计2020年扣非净利润亏损1.72~1.92亿元，意味着公司可能连续三年亏损。
但根据2020年新修订的上市规则，净利润连续三年亏损已不属于终止上市条款。取而代之的规定是，在年度经审计的净利润为负且营业收入低于1亿元的公司将被*ST，连续两年即终止上市。而同洲电子的年营业收入尚未出现低于1亿元的情况。
上海君澜律师事务所合伙人俞强律师对经济观察网记者表示，一般会按照新规来，判断公司暂时不会退市。
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ST股速查宝典-“弃子”ST同洲的前世今生（002052）
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一、前世-（仲裁式卖壳）
1993年，怀揣500块钱，30岁的江西人袁明南下深圳创业，靠着做LED显示屏，袁明攫得了第一桶金。
1994年2月，袁明与袁林分别出资45万和15万成立同洲有限公司，主要从事开发、生产计算机软硬件及其应用网络，LED显示屏，有线电视加解扰器等。并随着产业的发展，其陆续介入了数字电视综合解码器、移动通信信号增强器的生产和销售领域。同洲电子研发出了一套数字卫星接收机，赶上了国家的村村通工程，一跃成为中国数字电视领域的重要企业，并因此吸引了风投的注意。
2001年，在吸纳了风投资本的入股后，在其推动和帮助下，同洲有限公司成功股份改制为同洲电子股份有限公司，从此在风投的精心指导下，一门心思谋求上市。借着2000年以来，国家对软件产业的大力扶持和退税补贴和有线电视的迅速普及，同洲电子的数字电视机顶盒得以大卖，同时，为了吃到软件政策红利，同洲电子成立同洲软件将从而将机顶盒的软硬件分开，以确保同洲软件可以享受软件政策的退税收益。
2003年，中央电视台为推广数字电视，决定对第 3、5、6、8 套节目进行数字化改造，需要一批专业解码器。同洲电子通过中央电视台的供应商，成功中标，因此大赚一笔并扩大了知名度。2005同洲电子已经能实现营收9亿元，利润7千万。
2006年，同洲电子凭借着前几年的数字电视的推广及其本身良好业务营收（美化与否咱就不深究了，毕竟当时红塔证券曾公开发文质疑同洲电子业绩描述漏洞百出），成功在深市IPO，发行价16元，上市首日，袁明的身家达到了13亿元，进入富豪榜。上市后同洲电子吃着行业红利，也风光了好几年，基本每年营收都十几亿，利润也都上亿。2009年，同洲电子还曾推出名字叫E89EVDO智能手机，可以实现遥控电视，手机内容无线传输到电视的功能，看着就很牛的样子。还吸引了国家级领导人的视察并鼓励其成为广电传输的华为。
2010年，看着一切都蒸蒸日上的同洲电子，突然开始亏损，其营收取得23亿元的情况下，利润却亏损1.3亿，其智能手机项目也因为侵犯他人专利（酷派）而夭折，后续虽然和解，但时机已失。亏损的原因事后来看：一方面广电行业需求爆发性增长的时期已过，机顶盒市场总体容量逐步进入稳定增长，竞争压力增加；一方面互联网视频服务的快速发展，许多网络运营商、诸如乐视、小米等IT公司纷纷推出了OTT盒子（基于开放互联网的视频服务），进一步加剧了市场竞争。这无疑给同洲电子带来了巨大的压力，机顶盒降价都卖不出去了。
2012年，不甘心坐以待毙的同洲电子，积极转型，准备全力拥抱互联网，准备“与广电网络紧密合作，并以电视机为核心，与其他终端建立一对多的完整生态圈”（这个概念是不是很熟悉？对，贾跃亭提出过的生态圈，小米雷军提出过的小米智家--不过小米是以手机为核心），同时，还搞了“飞Phone”和“飞看盒子”对标小米手机和小米盒子，希望通过硬件免费的方式在广电版的三网融合中取得优势。但面对市场上小米、乐视、华为这些耳熟能祥的名字。同洲电子的名字，即便在老股民那里，也陌生得像路人一样，视乔布斯为偶像的袁明不管怎么包装自己，都无法撵上潮流滚滚向前的车轮。
2014年，面对公司产业的堕落，袁明希望通过资本游戏来扳回一局，通过对资产的频繁买卖持续掏空上市公司并持续进行大手笔减持。比如其当年8月推出非公发行预案，以不低于7.97元/股的价格，向10名特定对象发行不超过6300万股。袁明承诺将认购其中不低于35%的股票数量（袁明需要资金大概1.75亿元）。然后，9月就以9.5元/股价格减持1500万股，套现1.425亿，基本把增发的钱凑了个七七八八，中间1块多的差价就吃到了嘴里，吃相如此明显难看，引来股吧骂声一片（最终非公开发行时，发行价格到了9.98元，但袁明没有参与认购）。痴迷于资本游戏的袁明已经无心经营，到年底，同洲业绩爆亏4.2个亿，冠冕堂皇的理由当然也有，但根据其离职的员工透露：同洲电子几乎沦为了一个壳，作为资本运营和融资平台，新投资的很多业务剥离出了上市公司，但运营的成本却算在了上市公司内。
2015年，袁明领导的同洲电子无心再战实业，公司大裁员加上高管（其中很多都是创业元老）纷纷离职，袁明也萌生退意。但可能由于14年吃相太难看被骂长了教训，袁明这次换了一种减持方式，以仲裁式卖壳的方式最终让出实控人的地位，让人耳目一新。
首先，袁明将其所持有的同洲电子1.22亿股作为质押向国元证券借款，用于其偿还个人借款和投资（这里注意一下，后面贾跃亭跟袁明的操作的差不多，袁明曾说贾跃亭走（学）了他自己的老路）。到9月份，同洲电子被深交所问询：公司长短期借款、应付票据总额为10.1亿元，货币资金余额为1.5亿元。请结合贷款到期日及公司资金情况说明目前公司是否存在贷款到期无法偿还的风险。随着同洲公司的陆续爆雷和15年股市的暴跌。袁明抵押的股票成功爆仓，袁明紧急申请停牌筹措脱身之策。
2016年3月10日，本来就有意借壳同洲的小牛资本的关联方小牛龙行与袁明于签署《借款协议》，由小牛龙行向袁明提供借款 8.7 亿元，主要用于偿还对国元证券的借款及其他借款，而代价则是袁明所持有的同洲电子1.23亿股。
3月21日，袁明将股份从国元证券解押。
3月22日，袁明将解质押的1.22亿股同洲电子股份全部质押给小牛龙行。
3月24日，小牛龙行以袁明质押股份数低于约定数量为由，书面要求袁明须在两日内履行约定事项，否则将提前收回贷款。
3月27日，果然袁明无法按时履约，也未给予任何回应。其后，小牛龙行遂以“金额巨大”为由向深圳仲裁委员会提起仲裁申请，要求袁明提前还贷付息。
3月31日，袁明将质押给七台河聚贤投资的90万股同洲电子股份解质押。
4月1日，袁明与小牛龙行达成和解协议，拟将刚刚解质的90万股加上手头没质押的65万股凑齐155万股，再加上已经质押的1.22亿股，合为1.23亿股转让给小牛龙行以股抵债，双方向仲裁庭申请以和解协议为内容制作裁决书。
4月8日，双方交割完成，同洲电子实控人变更，小牛龙行持股16%成为公司新实控人。
为什么把具体日期都写上，就是让大家有个直观的感受，实控人变更是如此之快，在买卖双方的密切配合下，不到一个月的时间就迅速完成了，而且还有仲裁庭的裁决书背书。如果说时间都是巧合，那双方交割完成后签署的《差额补足及奖励协议》赤裸裸的揭露了双方交易的真相。
该协议涉及补偿金与奖励金两项关键内容，一方面，小牛龙行将向袁明支付3.3亿元补偿金，作为受让同洲电子1.23亿股股份的补偿。一方面，小牛龙行还拟向袁明支付3亿元，作为对袁明转让同洲电子股份的奖金。很容易理解，差额补足的是当时同洲电子1.23亿股份的市值（12亿），而3.3亿补偿金+前面8.7亿质押费正好是12亿。奖金3亿更可能是“买壳费”。至此，小牛龙行入局，袁明辞去同洲电子所有职位，套现20多亿脱身。随后袁明便消失在大众视野中，再出现的时候，就成了娱乐新闻了。
2017年8月份，媒体爆出同洲电子原董事长袁明在机场被债权人抓住暴打，并大呼袁明是骗子。消息爆出后，同洲电子竟然以涨停表示祝贺，股吧一片拍手叫好之声。面对这一局势，不少股民在微博上戏谑道，我最近的XX股票跌的那么惨，看来董事长也欠揍了！“董事长被打概念股”同洲电子横空出世。
还是回头说说新股东吧，小牛龙行是“小牛系”成员公司，属于小牛资本旗下资产，最终控制人为彭铁。这意味着，小牛系掌门人彭铁将通过小牛龙行入主同洲电子，以完成“曲线借壳”。小牛系以小牛资本作为一级平台，下辖小牛在线、小牛普惠、小牛新财富等成员公司，大规模涉足互联网金融、财富管理等领域。随着规模的迅速扩张，小牛系上市的传闻此起彼伏，彭铁亦曾侧面表露出资产证券化意图，称“IPO成功将是创业的起点”，得到了同洲电子的控股权后，彭铁的眼看自己的资本梦就要实现，然而现实很残酷。
由于仲裁交易质疑之声不断，监管层虎视眈眈，冻结了同洲的股权交易，同洲电子的股权交割迟迟没有完成，而且小牛资本旗下的互联网金融业务仍处于监管敏感过渡期，借壳上市难以成行。这一耽搁就耽搁的事情完全变了。
2021年1月，随着国家对互金进行严控，众多互金平台爆雷，而小牛投资也难逃此劫，彼时已是千亿P2P平台的小牛资本被深圳南山公安分局立案侦查，涉嫌构成非法吸收公众存款罪，欠债超100亿。彭铁也因此锒铛入狱，并在2年后被判处无期徒刑。同洲电子彻底沦为没有实控人的状态。
失去了实控人的同洲电子像个无助的孩子，只能守着机顶盒那点夕阳产业自己折腾，从此同洲电子的名称就在*ST同洲和ST同洲之间来回切换。股价一度跌破1元面值。
二、今生-（鸠占鹊巢？）
虽然现在袁明仍是大股东，但都知道他现在只是帮已经清盘的小牛系资本挂名代持而已，基本上属于小牛司法冻结财产，所以，没什么意义，而第二大股东华夏人寿保险比较有意思，其是2015年从袁明手里陆续接盘而积累这9.16%的股份，花了大概5.5个亿，持有近10年，现在仅剩不到1.5个亿。
2021年2月，小牛资本爆雷以后，一群神秘的中小股东突然在*ST同洲临时股东大会召开前发难，提名董事候选人。由于大股东“缺席”，这群中小股东在股东大会上大获全胜，拿下三个董事席位。除了进驻董事会外，这些股东还在大举收集筹码，其中吴一萍、吴莉萍姐妹更是耗资超过4000万元增持了4092.16万股，一举拿下总股份的5.4858%（合1元左右每股）。而同洲电子管理层也在大换血，刘用腾接过了上市公司董事长一职，眼看上市公司沦为无主之壳，大家就动了鸠占鹊巢的心思，
2021年8月，刘用腾联合吴一萍、吴莉萍姐妹形成一致行动人关系，然后推出非公开发行股票预案，拟以 1.54 元/股的价格，向福建腾旭实业有限公司募集不超过3.45亿资金，福建腾旭是刘用腾自己入股的公司，而且还是其法人，其控股股东更是刘用腾自己的亲兄弟刘用旭。如果发行完成，福建腾旭将持股23.08%成为公司的控股股东，刘用旭将成为公司的实际控制人。
这份非公开发行虽然通过了股东大会的同意，但在证监会这一关却卡了壳，被证监会多次问询，不得不屡屡更新非公开发行方案，尽管如此，2023年1月，证监会发审委最终还是否决了此次同洲电子的非公开的申请。
董事长忙于非公开发行业务，除了在2022年涉足电池业务以外，上市公司业务发展没有太多变化，倒是业绩一直亏盈相间，保壳的同时，控制股价，以方便低价非公开发行，高了就业绩变差打压一下，低了就卖点资产拉一把，除了中间还夹杂着高达140多位中小投资者的诉讼，其运营乏善可陈。
2023年4月份，同洲再次对多家子营业额为0的子公司进行增资，这在外人看来无疑有对外输送利益的嫌疑，不但证监会发出了问询函，甚至其一致行动人吴一萍也提请将这些增资议案在年度股东会中进行表决（自己人都想坑？）
2024年1月份，贼心不死的同洲电子再次抛出发行股份购买资产的预案，还是要从刘用腾兄弟公司募资，来收购厦门靠谱云的100%股权（带着靠谱俩字就真靠谱么？），但是，这次同洲电子暂不准备开股东大会讨论，同时，披露的预案中也不透露具体资产价格，募资金额及股权变动情况，一切都藏着掖着，想生米做成熟饭在4月份的股东大会上来个先斩后奏，打大家一个措手不及么？
三、未来展望-（成王败寇）
1.成王：名义股东袁明股份被司法冻结到期日被延长到了2026 年 4 月 24 日，且是代持马甲，失联中，基本上没啥发言权。二股东算是财务投资人，如果能刺激股价上涨，基本上也不太会反对，第一次的非公开发行通过了就说明其并不反对刘家入主，这次也没有出具原则性意见。同时，吴家姐妹原则同意此次重组，所以，现在刘家通过此次发行入主上市的唯一障碍还是证监会，这也是为啥刘家又弄出来个靠谱云来讲这个故事，如果成功，当然大家皆大欢喜。
2.败寇：2024年虽然营收还过亿，但利润为负，如果按照预告中上限亏损7500万的话，如果拿捏不好，尚剩0.05净资产可能转负，并因此可能涉及净资产为负而退市。所以，对于同洲来说，风险还是有的，这也解释了为什么它的股价最近上蹿下跳，无非是大家纷纷两个方向下注。
四、重点提示（供自己日后参考）
1.刘家兄弟占壳决心很大，一直锲而不舍的在运作，而刘用旭还是颇有些产业的，也算是不幸中的万幸吧。非公开发行价基本就围绕1.46-1.58这个范围，能到这个范围入手当然更好，不能也要耐心等等。
2.现在涉及的概念：换电站+电子烟+机顶盒+新能源+消费电池+云计算。
3.靠谱云看着倒是很高大上，但是是否真靠谱，现在还没发判断，其曾于2017年3月挂牌新三板，并于2019年8月摘牌。其为边缘计算领域的互联网数据中心服务及云计算服务提供商，形成了覆盖全球主要地区的边缘节点网络，为客户提供边缘数据中心、边缘云等多元化产品及服务。靠谱云在全球已建设近百个数据中心，形成了覆盖新加坡、菲律宾、越南、阿联酋、德国、巴西、南非等全球主要国家/地区以及福州、汕头、青岛、天津等地的边缘节点及服务体系。2022年、2023年的营业收入分别为5751.57万元、6684.85万元，归母净利润分别为4726.98万元、4980.10万元，看着一本万利，但是营收数据与全球近百个数据中心的规模感觉有差距。只能看故事怎么讲圆满吧。
4.由于还有时间，最好还是等等4月份年报出来后再行动，当然不排除刘家兄弟放预亏业绩打压股价的目的（这些年没少干），但宁愿还是再等等，万一失手了，那可就万劫不复了。毕竟刘家还不是股东，只是占了个董事长的位子而已。
再次声明：以上总结，仅供自己日后参考。非投资建议，请勿跟风买卖。
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